境外并购基金如何设立？
先分享一个案例，某跨国公司欲收购我国A公司的全部股权并将其搬到境外，建立海外控股结构。 第一步：成立境外特殊目的公司（SPV） 由A公司股东向SPV股东协议约定的价格和条款出让其手中全部或部分股份并注册成立SPV作为此次交易的主体。 SPV的注册地一般选择在税率较低的国家或地区，目前比较受青睐的是开曼群岛和 BVI，而香港和维京群岛等其他地区也有较多选择。 第二部：成立离岸信托 由于SPV是外商独资企业，不能直接持有境内标的资产，因此需要设立一种安排，将SPV的权益转移到该结构下，这个转移过程就是设立离岸信托，通常由一个离岸律师事务所制定方案并完成相关流程。 第三步：组建跨境结构性融资平台 这个环节是在SPV成立后，通过多个离岸法域间结构的协调运作完成最终收购，比较常见的设计是优先股+可赎回债权。在支付完定金之后，融资平台的主体资格得到确立，开始正式运作。
第四部：支付剩余款项及费用
以上仅为境外并购的一个大致框架，根据监管机构的要求以及交易情况的不同，可能还需要做其他准备或安排。例如，为了降低或规避外汇管制带来的麻烦，可以采取“委托付款”的方式；对于涉及国有产权转让的，还需经国有资产监督管理机构批准；如果涉及外资进口的，还要办理进口审批手续等等。 综上，境外并购虽然涵盖内容广泛、程序复杂，但一旦架构搭建完毕，后续操作便相对简单。